IMS헬스, 퀸타일즈와 합병
퀸타일즈 IMS, 정보/기술 기반 헬스케어 서비스 선도 기업으로 발돋움
전-주식 거래 방식으로 합병∙∙∙2015년 기준 총 매출 72억 달러, 총 주식 시가총액 176억 달러 회사 탄생
· 연구 개발(R&D)에서 상업화, 실 생활 환자 치료에 이르기까지 생명과학 제품 전 수명주기에 걸쳐 효율성과 통찰을 증진하는 광범위한 헬스케어 정보, 기술, 서비스 솔루션 제공
· 시장 규모 2300억 달러 이상의 중요 헬스케어 기업 대응 능력 바탕으로 다음과 같은 효과를 기대
1천억 달러 규모의 신약 개발 투자 생산성 높여 혁신적 신약에 대한 환자 접근 가속화
800억 달러 규모의 실제 생활 근거(RWE) 서비스와 관련 헬스케어 서비스의 일환으로 신약 가치 및 효과 입증
생명과학 기업이 상용화와 현장 운영에 투자하는 연간 500억 달러에 대한 투자수익 촉진
· 세계 최대 헬스케어 정보 포트폴리오, 치료/분야/규제/판매 분석 관련 심층 전문성과 세계 100여 개국 5만여 명 직원이 뒷받침하는 특허 기술 애플리케이션 구축
· 탁월한 운영 실적 기록 보유한 노련한 경영진 구성
· 막강한 판매, 운영, 재무적 시너지 구현
합병 회사 연 매출 성장률, 3년차 말까지 100~200 베이시스포인트(bp) 증가 기대
3년차 말 연간 런레이트 비용 절감액 1억 달러 예상
세금 및 자본 구조 최적화
2017년 조정 희석 EPS 증가 기대
IMS 헬스 홀딩스(IMS Health Holdings, Inc.)(뉴욕증권거래소: IMS)와 퀸타일즈 트랜스내셔널 홀딩스(Quintiles Transnational Holdings Inc.)(뉴욕증권거래소: Q)는 양사가 전-주식 거래방식으로 동등 합병하는 내용의 최종 계약을 양사 이사회가 승인했다고 오늘 발표했다. 합병 회사는 퀸타일즈 IMS 홀딩스(Quintiles IMS Holdings, Inc.)로 명명될 예정이다. IMS헬스와 퀸타일즈 보통주의 2016년 5월 2일 종가를 기준으로 합병회사의 주식 시가 총액은 176억 달러를 상회하며 기업 가치는 230억 달러를 웃돈다. 퀸타일즈 IMS의 2015년 잠정(pro forma) 보고 매출은 72억 달러였으며 조정 상각 전 이익(EBITDA)은 17억 달러, 조정 무차입 잉여 현금흐름은 13억 달러였다. 비 일반회계기준(GAAP) 수치 조정분은 첨부된 부록을 참조하면 된다.
합병 계약 조건에 따라 IMS헬스 주주는 IMS헬스 보통주 1주당 퀸타일즈 보통주 0.384주의 고정 교환 비율로 주식을 받게 된다. 합병이 종료되면 IMS헬스 주주는 완전 희석 기준으로 합병 회사 주식의 약 51.4%를 소유하게 되며 퀸타일즈 주주는 완전 희석 기준으로 합병 회사 주식의 약 48.6%를 소유하게 된다.
톰 파이크(Tom Pike) 퀸타일즈 최고경영자(CEO)는 “양사 합병으로 혁신적인 의약품의 임상 연구를 혁신하고 이들 약품의 가치를 실제 시장에 입증하며 상업적 성공을 촉진해야 하는 생명과학 기업의 절실한 당면 니즈에 대처할 수 있다”며 “업계를 선도하고 있는 양대 기업이 하나가 되는 만큼 고객사의 성공에 더 큰 동력을 불어넣게 될 것”이라고 강조했다.
아리 보우스빕(Ari Bousbib) IMS헬스 회장/CEO는 “합병 회사의 솔루션은 CRO 시장에서 차별화를 이루고 실제 현장 근거(Real-World Evidence) 능력을 증대하며 클라이언트를 위해 종합적인 상용 솔루션을 제공할 것”이라며 “막강한 두 기업의 결합으로 앞선 기술 및 분석과 100여 개 시장에서 5만 명의 유능한 인재가 전 세계를 무대로 제공하는 심층적인 과학적 전문성을 접목하게 됐다”고 말했다. 이어 “합병 기업이 성장을 가속화하고 운영 효율을 증진하며 미래 확장에 필요한 더 많은 유연성을 제공하게 될 것”이라고 기대했다.
전략적 사유
· IMS헬스의 풍부한 글로벌 정보 솔루션과 퀸타일즈의 업계 선도적인 제품 개발 기술을 결합함으로써 1000억 달러 규모의 바이오 제약 제품 개발 시장에서 임상 시험 설계, 고용, 실행을 개선할 수 있다.
· 비용, 가치, 환자 예후 등 중요한 헬스케어 이슈에 대처하기 위해 선도적인 익명 환자 기록 포트폴리오와 기술 기반 데이터 수집 및 관찰 연구 전문가를 결합함으로써 탁월한 세계적 실제 현장 근거 솔루션 플랫폼을 창조할 수 있다.
· 생명과학 분야 상업 조직의 효율성을 지원하기 위해 상용 분석 및 아웃소싱 서비스를 더욱 차별화할 수 있다.
재무적 사유
· 3년차 말까지 합병 회사의 연간 성장률에 100~200 bp를 추가, 매출 성장을 가속화할 수 있다.
· 3년차 말까지 연간 런레이트(run-rate) 비용을 1억 달러 절감할 수 있을 것으로 기대된다.
· 2017년 조정 희석 EPS 증가를 기대할 수 있다.
· 2015년 12월31일 기준 조정 EBITDA의 각각 4.0배와 3.2배인 총 레버리지와 순 레버리지 비율로 재무 유연성을 유지할 수 있다.
· 양사 법인세 자산 활용을 최적화할 수 있다.
경영, 지배구조, 본사
양사는 댄버리(코네티컷 주)와 리서치 트라이앵글 파크(노스캐롤라이나 주)에 공동 본사를 유지할 계획이다. 아리 보우스빕 IMS헬스 회장/CEO는 합병회사의 회장 겸 CEO를, 톰 파이크 퀸타일즈 CEO는 부회장을 맡을 예정이다. 회사 이사회는 퀸타일즈 이사회가 지명한 이사 6명과 IMS헬스 이사회가 지명한 이사 6명으로 구성될 예정이다. 선임 이사에는 데니스 길링스(Dennis Gillings)(CBE, Ph.D)가 내정됐다.
승인 및 종료 시기
이번 합병은 규제 당국 승인, IMS헬스 및 퀸타일즈 주주 동의와 같은 관례적 계약 청산 요건의 적용을 받으며 2016년 하반기 마무리될 전망이다. IMS헬스 보통주의 약 54%를 보유한 IMS헬스 주주와 퀸타일즈 보통주의 약 25%를 보유한 퀸타일즈 주주는 투표권이 있는 보유 주식으로 합병 찬성에 투표한다는 데 합의했다. 양사는 이번 합병과 관련해 일부 부채를 차환할 계획이다.
자문사
IMS헬스의 법률 자문사는 웨일 고샬 앤 맨지스(Weil, Gotshal & Manges LLP)이며 재무 자문사는 골드만 삭스 앤 코(Goldman, Sachs & Co.)다. 또한 모리스 니콜스 아쉬트 앤 터넬(Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP)은 IMS헬스 이사회 독립위원회의 법률 자문을 맡았다. 퀸타일즈의 법률 자문사는 브라이언 케이브(Bryan Cave LLP)와 스미스 앤더슨 블라운트 도셋 미첼 앤 저니건(and Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, LLP)이며, 재무 자문사는 바클레이즈(Barclays)다. 심슨 태처 앤 바틀렛(Simpson Thacher & Bartlett LLP)은 퀸타일즈 사외이사진의 법률 자문을 맡았다.
공동 컨퍼런스콜/웹캐스트 정보
퀸타일즈와 IMS헬스 경영진은 2016년 5월 3일 오전 8시(동부시간 기준) 동등 합병을 논의하기 위한 컨퍼런스콜과 웹캐스트를 실시한다. 참가 희망자는 IMS헬스 IR 웹사이트(http://ir.imshealth.com) 또는 퀸타일즈 IR 웹사이트(www.Quintiles.com/investors)에서 라이브 행사를 청취하거나 웹캐스트를 통한 프리젠테이션 슬라이드를 볼 수 있다. 참가자는 텔레컨퍼런스 시작 전 배부 자료를 볼 수 있다. 컨퍼런스 내용은 전화(미국 및 캐나다: 1-800-926-5093, 해외: 1-212-231-2934)로도 제공된다.
웹캐스트 다시 보기는 2016년 5월 3일 라이브 행사 종료 약 2시간 후에 제공될 예정이다. 웹캐스트 녹화에 접속하려면 IMS헬스나 퀸타일즈의 IR 웹사이트(http://ir.imshealth.com, www.Quintiles.com/investors)를 방문하면 된다.
IMS헬스(IMS Health) 개요
IMS헬스(IMS Health)(뉴욕증권거래소: IMS)는 세계적인 정보기술 서비스 기업으로 의료업계 고객에 성과를 측정, 개선할 수 있는 엔드투엔드 솔루션을 제공하고 있다. IMS헬스의 서비스 전문가 7000명은 ‘IMS원’(IMS One™) 클라우드 플랫폼에서 설정이 가능한 SaaS 애플리케이션을 15 페타바이트 이상의 복잡한 헬스케어 데이터와 연결해 질병, 치료, 비용 및 예후에 대한 독보적인 통찰을 제공한다. 1만 5000여 명에 이르는 IMS헬스 임직원은 100개국에 걸쳐 글로벌 일관성과 현지 시장 지식을 조화롭게 지원하며 고객사가 조직을 보다 효과적으로 운영할 수 있도록 돕는다. 고객으로는 제약, 컨슈머 헬스 및 의료기기 제조/유통사, 공급업체, 의료보험 기관, 정부기관, 정책결정자, 연구자 및 금융 업계가 포함돼 있다.
환자 개인정보를 보호하는 세계 선두주자인 IMS헬스는 익명의 의료데이터를 활용해 실제 질병 및 치료에 관한 중요한 통찰을 제공한다. 이러한 통찰은 생명공학 및 제약회사, 의료 연구자, 정부기관, 의료보험 기관 및 기타 의료 이해관계자가 충족되지 않은 치료 수요를 식별하고 보건의료 전반 성과를 높이기 위해 의약 제품의 효과와 가치를 이해할 수 있도록 돕는다. 추가 정보는 웹사이트(www.imshealth.com)에서 확인할 수 있다.
퀸타일즈(Quintiles) 개요
퀸타일즈(Quintiles, 뉴욕증권거래소: Q)는 심도 있는 과학적, 치료적 및 분석적 전문 기술에서 우러나온 통찰력을 연결시킴으로써 바이오 의약품 및 기타 헬스케어 기업의 성공 가능성을 증대시킨다. 자문에서 운영에 이르기까지, 퀸타일즈는 상업용 및 관측 솔루션을 포함한 제품개발과 통합된 헬스케어 서비스를 공급하는 세계 최대의 기업이다. 회사는 100여개 국가에서 사업을 운영하고 있고, 포춘 500대 기업의 하나이며 포춘 선정 ‘세계에서 가장 존경 받는 기업’ 명단에 등재되어 있다. 자세한 정보는 www.quintiles.com 에서 확인할 수 있다.
미래예측 진술에 관한 주의 진술
이 자료는 1933년 증권법 27A항(개정 내용 포함)과 1934년 증권법 21E항(개정 내용 포함) 등 연방 증권법에 의거한 ‘미래예측 진술’을 포함하고 있다. 이와 관련, 미래예측 진술은 종종 앞으로 예상되는 사업 및 재무 실적, 재무 여건을 나타내며 종종 ‘기대하다’, ‘예상하다’, ‘의도하다’, ‘계획하다’, ‘믿다’, ‘추구하다’, ‘여기다’, ‘~할 작정이다’, ‘~일 것이다’, ‘목표로 하다’ 등의 단어와 유사 표현, 이들 단어의 변형형이나 부정형을 포함한다. 미래예측 진술은 그 속성상 정도에 차이는 있으나 기본적으로 불확실한 사안을 다룬다. 잠재적 시기나 예정된 합병 달성 또는 미래 재무 실적 및 영업 실적 등의 예상 혜택 등에 관한 진술 등이 여기에 포함된다. IMS헬스와 퀸타일즈는 이들 미래예측 진술과 기타 미래 예측 진술이 미래 실적을 보장하지 않으며 실제 결과와 미래예측 진술에 언급된 내용 간 차이를 야기할 수 있는 위험과 불확실성, 가정에 영향을 받는다는 사실을 밝혀둔다. 이러한 차이를 초래할 수 있는 중요 위험요인에는 (i) 주주 및 규제 당국 승인을 획득할 능력 또는 이들이 합병을 지연시키거나 규제당국 승인에 양측의 합병 포기를 초래할 수 있는 조건이 부과될 가능성 (ii) 합병 종료를 위한 조건이 충족되지 않을 위험성 (iii) 양사를 성공적으로 통합하고 예상되는 비용 절감 및 기타 시너지 효과를 거두기 위한 IMS헬스와 퀸타일즈의 역량 (iv) 예상 매출, 지출, 수익 및 기타 재무 실적, 합병 회사 조직의 성장과 확장, 예상 과세를 비롯해 예정된 합병의 그 외 기대 효용이 실현되지 않을 가능성 (v) 예정된 합병과 관련해 IMS헬스, 퀸타일즈나 각 사 이사진에 대해 소송이 제기될 가능성 (vi) 예정된 합병으로 인해 현재 계획 및 조직을 비롯, IMS헬스나 퀸타일즈 사업에 지장을 초래할 수 있는 차질이 발생할 가능성 (vii) IMS헬스나 퀸타일즈의 핵심 인력 유지, 구인, 채용 역량 (viii) 합병 발표나 합병 완료로 인해 고객사, 직원, 납품업체나 기타 당사자와의 관계에 부정적 영향이나 변화가 초래될 가능성 (ix) 합병 계류 중 기존 사업 관계 변경을 포함해 IMS헬스와/나 퀸타일즈의 재무 실적에 영향을 미칠 수 있는 비즈니스의 잠재적 불확실성 (x) 합병 계류 동안 특정 사업 기회나 전략적 거래를 추구할 수 있는 IMS헬스나 퀸타일즈의 능력에 영향을 미칠 수 있는 특정 규제 (xi) 자본의 지속적 가용성 및 금융, 신용평가 기관의 조치 (xii) 법률, 규제, 경제적 상황 변화 (xiii) 테러 행위나 전쟁 또는 적대행위 발발 등 예측이 어렵고 치명적인 대재앙적 사건 발생 가능성과 이러한 요인에 대한 경영진의 반응과 관련된 위험 및 불확실성이 포함되나 이에 국한되지 않는다. 이러한 위험 및 예정된 합병과 관련된 그 밖의 위험은 합병에 관해 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출 예정인 S-4 양식의 증권 신고서에 포함될 공동 위임장 권유 신고서/사업 설명서에 자세히 논의된다. 이 자료에 제시된 위험요인 목록과 S-4 양식의 증권 신고서에 제시될 위험요인 목록은 대표성이 있는 것으로 간주되지만 이러한 목록이 잠재적 위험과 불확실성을 모두 포괄한다고 여겨서는 안 된다. 목록에 명시되지 않은 요인이 미래 예측 진술이 현실화 되는 것을 막는 중대한 추가적 걸림돌이 될 수도 있다. 미래예측 진술에서 기대한 내용과 실제 결과의 실질적 차이로 인해 특히 사업 중단, 운영 난관, 재무 손실, 제3자에 대한 법적 책임 및 유사 위험이 발생할 수 있으며 이러한 위험은 IMS헬스나 퀸타일즈의 결합 재무 상황, 신용 등급 또는 유동성에 상당히 부정적인 영향을 미칠 수 있다. IMS헬스나 퀸타일즈는 새로운 정보, 미래 상황 또는 기타 이유로 인해 상황이 변화하더라도 증권법 및 기타 관련법의 요구가 없는 한 미래예측 진술을 개정 또는 업데이트할 책임이 없다.
비일반회계기준 재무수치 안내
통합 조정 EBITDA, 무차입 잉여 현금 흐름, 총부채 등 비 일반회계기준(GAAP) 실적은 IMS헬스와 퀸타일즈의 GAAP 기준 재무제표를 보충하는 용도로만 제시됐다. 비 GAAP 재무 정보는 IMS헬스와 퀸타일즈의 재무 실적에 대한 이해를 돕기 위해 제공된 것이며 이러한 비GAAP 재무 수치를 GAAP 자료로 받아들여선 안된다. 또한 비 GAAP 수치를 GAAP에 의거해 산출된 IMS헬스와 퀸타일즈의 영업 실적과 별도로 혹은 이를 대신할 분석으로 받아들여서는 안 된다. GAAP 수치와 가장 직접적으로 비교할 수 있는 비GAAP 수치의 정의와 조정은 이 자료에 첨부된 일정 안에서 제공됐다.
IMS헬스와 퀸타일즈는 각각 영업 및 재무 의사 결정에서 비GAAP 수치를 사용하고 있으며 이러한 수치가 기업의 중요한 영업 실적을 보여주는 보다 믿을 수 있는 지표에 집중할 수 있도록 특정 항목을 배제하는 데 유용하다고 믿는다. 이 결과 내부 경영 보고서는 비GAAP 수치를 쓰고 있으며 이는 전략적 계획과 연간 예산을 수립하고 경영진 보상을 검토하는 데 활용된다. IMS헬스와 퀸타일즈는 마찬가지 이유로 투자자에게도 비GAAP 수치가 유용할 것으로 판단하지만 투자자들은 비GAAP 재무 수치가 GAAP 발표를 대체할 수 없다는 사실에 유의해야 한다.
비GAAP 수치는 증권 애널리스트, 투자자 및 기타 이해 관계자가 ISM헬스 및 퀸타일즈와 비교해 기업들을 평가하는 데 자주 사용되며 이 중 다수는 결과 보고 시 비GAAP 수치를 사용한다. 비GAAP 수치는 분석 도구로 한계를 지니고 있다. 이들 수치는 GAAP에 의거해 작성되지 않았으며 재무 여건이나 유동성을 보여주는 지표가 아니다. 또한 GAAP에 의거해 확정된 기간에 대한 수익이나 손실 또는 GAAP에 의거해 확정된 영업 현금흐름을 대체하는 것으로 여겨져선 안 된다. 비 GAAP 수치는 다른 기업에서 사용되는 유사한 제목의 수치와 비교할 수 없다. 따라서 이러한 실적 수치를 GAAP에 의거해 확정된 ISM헬스와 퀸타일즈 영업 실적과 별도로 혹은 대체하는 분석으로 받아들여서는 안 된다.
합병에 관한 중요 정보와 제공처
IMS헬스와 퀸타일즈는 예정된 합병과 관련해 SEC에 퀸타일즈의 S-4 양식 증권 신고서를 포함한 관련 서류를 제출할 예정이다. 퀸타일즈와 IMS헬스는 각 사 주주에게 합병안에 관한 공동 위임장 권유 신고서를 우편 발송할 계획이며 이는 또한 퀸타일즈의 사업설명서를 구성한다. IMS헬스와 퀸타일즈는 증권 신고서의 효력 발생이 공시된 후 각 사 주주에게 최종 공동 위임장 권유 신고서/사업 설명서를 우편 발송할 예정이며 SEC에 합병안에 관한 기타 서류를 제출할 계획이다.
이 자료는 공동 위임장 권유신고서/사업설명서나 증권신고서 혹은 IMS헬스나 퀸타일즈가 SEC에 제출할 수 있는 기타 다른 문서를 대체하는 것이 아니다. 투자자와 IMS헬스 및 퀸타일즈 주식 보유자는 자료가 제공되면 증권신고서, 공동 위임장 권유 신고서/사업설명서와 기타 관련 문서는 물론 이들 서류에 대한 수정사항이나 부가 자료를 주의를 기울여 철저히 읽어보길 권한다. 이들 자료에는 중요한 정보가 실리게 된다. 투자자와 주식 보유자는 SEC가 제공하는 웹사이트(www.sec.gov)나 아래에 기재된 IMS헬스 또는 퀸타일즈 담당 부서에서 증권신고서와 공동 위임장 권유 신고서/사업설명서(제공시) 및 ISM헬스와 퀸타일즈가 SEC에 제출할 그 밖의 자료를 무료로 입수할 수 있다.
IMS헬스(IMS Health)
ir@imshealth.com
+1.203.448.4600
Investor Relations
83 Wooster Heights RD
Danbury, CT, 06810
퀸타일즈(Quintiles)
InvestorRelations@quintiles.com
+1.919.998.2590
4820 Emperor Boulevard
PO Box 13979
Durham, North Carolina 27703
권유 당사자
IMS헬스, 퀸타일즈와 각 사 이사 일부, 경영진, 직원은 합병안 및 관련 사안에 대한 위임장 권유 당사자로 간주될 수 있다. 주식 보유나 그 밖의 방식에 의한 직접적 이해 관계를 비롯해 IMS헬스 이사와 경영진에 관한 정보는 2015년 12월31일 마감 회계연도에 대한 IMS헬스의 10-K 양식 보고서와 2016년 2월 22일 SEC에 제출한 IMS헬스의 위임장 권유 신고서에서 찾아볼 수 있다. 주식 보유나 그 밖의 방식에 의한 직접적 이해 관계를 비롯해 퀸타일즈 이사와 경영진에 관한 정보는 2015년 12월31일 마감 회계연도에 대한 퀸타일즈의 10-K 양식 보고서와 2016년 3월 21일 SEC에 제출한 퀸타일즈의 위임장 권유 신고서에서 찾아볼 수 있다. 추가 정보는 S-4 양식의 증권신고서와 공동 위임장 권유신고서/사업설명서(제공 시)에 제공될 예정이다.
투자 제안이나 권유 부인
이 자료는 주식 매도나 매도 제안 권유 또는 주식 매수나 매수 제안 권유, 찬성 투표 권유가 아니다. 또한 관할 지역의 증권법에 따라 등록 또는 승인 이전에 유가증권 매매 제안, 권유나 판매가 불법인 지역에서 주식이 판매되어서는 안 된다. 1933년 증권법 10항(개정 내용 포함)의 요건을 충족하는 사업설명서에 의한 방식을 제외하고는 그 어떤 유가 증권 관련 제안도 이뤄져선 안 된다.
표1
퀸타일즈 트랜스내셔널 홀딩스와 계열사
조정 EBITDA 수정에 대한 순이익
2015년 12월31일 마감 12개월
(이하 표의 내용은 pdf 참조. 다운로드: http://goo.gl/RxNuWS)
(http://goo.gl/XXiXBC)를 클릭하면 퀸타일즈의 모바일 알림을 받아볼 수 있다.
비즈니스 와이어(businesswire.com) 원문 보기: http://www.businesswire.com/news/home/20160503005889/en/
[이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]
첨부자료:
#51333649_Quintiles.pdf
웹사이트: http://www.quintiles.com
연락처
IMS헬스 홀딩스(IMS Health Holdings, Inc.)
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+1.919.998.1653
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+1-919-998-2590
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이 보도자료는 Quintiles Transnational Holdings Inc. and IMS Health Holdings, Inc.가(이) 작성해 뉴스와이어 서비스를 통해 배포한 뉴스입니다.
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2016년 5월 4일 17:55