GCG에서 RMBS 청산안 관련 통지서 제공

뉴스 제공

GCG

2015-03-05 23:50

레이크석세스 뉴욕주--(뉴스와이어)--다음의 진술서는 RMBS 청산안에 대해 GCG에서 발행한 내용이다.

일자: 2015년 3월 6일

본 통지서는 2014년 4월 7일자 청산 계약(“청산 계약”)의 수락과 관련된 법원 지시 절차의 개시에 관한 것으로 시티그룹(CITIGROUP INC.과 그 직속 및 비직속 계열사(“CITIGROUP”)이 수정한 내용이다.

통지서 제공자:
Deutsche Bank National Trust Company
HSBC Bank USA, National Association
Law Debenture Trust Company of New York
U.S. Bank National Association

각각은 신탁 융자 수락 그룹(아래에서 정의됨)의 피신탁인, 채권 피신탁인, 별도 피신탁인 및/또는 승계 피신탁인(총칭하여, “RMBS 피신탁인들” 및 각 “RMBS 피신탁인”)으로서 본 통지서의 증거서류 A에서 확인된 주택 담보 대출 증권화 신탁 융자 그룹(RMBS 피신탁인 웹사이트에서 CUSIP 번호를 통해 추가로 확인된 “신탁 융자 수락 그룹”)1의 증명서, 증서 또는 기타 유가증권의 보유자(“증서 보유자”) 그리고 기타 신탁 융자 수락 그룹에 잠재적인 이해관계가 있는 사람이다.

청산 계약의 수락은 증서 보유자의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있다. 증서 보유자 및 기타 통지서 수령자는 본 통지서와 언급된 관련 자료를 자신의 법률 및 재정 고문과 상의하여 자세히 검토해야 한다.

본 통지서에는 증서 보유자 및 기타 RMBS 신탁에 잠재적인 이해관계가 있는 사람을 위한 중요한 정보가 포함되어 있다. 모든 수탁자, 관리인 및 기타 본 통지서를 받는 중개인들은 증서 보유자에게 신속하게 본 통지서를 재전송해야 한다.

본 통지서는 RMBS 피신탁인이 특정 해당 풀링 및 서비스 계약 또는 기타 유사한 신탁 융자 수락 그룹을 관장하는 계약(“관장 계약”)에 의거 제공된다. 본 통지서에 사용되었는지만 달리 정의되지 않은 대문자 용어는 본 청산 계약에서 부여된 의미를 가진다.

청산 계약의 수락
2014년 12월 19일 및 2014년 12월 31일자 증서 보유자에 대한 통지서(“통지서”)에서, RMBS 피신탁인은 Citigroup에 통지했던 내용을 증서 보유자에게 알렸고, 이후 RMBS 피신탁인은 전문가 고문을 통해 준비된 보고서의 평가 과정에서 청산 계약 제2.03(c)조에 명시된 법원 지시 절차를 통한 법원의 최종 승인을 조건으로 각 신탁 내 신탁 융자 수락 그룹에 관한 청산 계약을 각각 수락하였다. RMBS 피신탁인의 청산 계약 수락은 청산 계약 제2.04조에 따라 신탁 융자 수락 그룹에 대한 사용료 징수 기간을 연장한다.

청산 계약의 이행 버전은“Certain Relevant Documents”(특정 관계 서류)라는 제목의 색인표 내 RMBS 피신탁인 웹사이트에서 이용할 수 있다(다음에서 이용 가능:http://www.citigrouprmbssettlement.com/pdflib/Citigroup_RMBSTrust_Settlement_Agreement_EXECUTION_VER.pdf). 통지서의 사본은“Notices”(통지서)라는 제목의 색인표 내 RMBS 피신탁인 웹사이트에 게재되어 있다(http://www.citigrouprmbssettlement.com/notice.php에서 이용 가능).

제77조 절차 및 청산 계약 발효일의 영향
RMBS 피신탁인은 뉴욕카운티 소재 뉴욕주 대법원(“법원”)에 CPLR § 7701, In the Matter of the Application of U.S. Bank National Association, et al.(미국은행협회 등의 신청 건)(색인 번호 653902/2014)(“제77조 절차”)에 따라 법원 지시 절차를 개시하였습니다. 제77조 절차에서 RMBS 피신탁인은 (i) 신탁 융자 수락 그룹을 대리하여 RMBS 피신탁인이 청산 계약을 수락한 것이 해당 관장 계약에 의거한 RMBS 피신탁인 권한의 합리적이고 선의에 의한 행사이고 (ii) 증서 보유자는 청산 계약에 대한 RMBS 피신탁인의 평가와 수락 및 그 조건에 따른 청산 계약의 이행과 관련하여 RMBS 피신탁인을 상대로 한 클레임을 주장하지 못한다는 판단을 구하고 있다. 그러한 판단이 내려지는 경우, 최종적이고도 항소 불가능하게 된 후에(직권 검토를 신청할 시간의 만료 포함), 청산 계약에 의거하여 그리고 정의된 대로 “법원의 최종 승인”을 구성할 것이다.

2015년 1월 28일, 법원은 무엇보다도 다음에 대한 통지서 프로그램을 승인하고 지시하는 사유 제시에 대한 명령을 명시하였다(http://www.citigrouprmbssettlement.com/pdflib/41_Order_to_Show_Cause.pdf에서 이용 가능).

-심리(“제77조 심리”)가 뉴욕카운티 소재 뉴욕주 대법원(주소: 60 Centre Street, New York, New York 10007)에서 2015년 5월 19일 오전 10시에 열릴 예정이다.

-증서 보유자나 기타 신탁 융자 수락 그룹에 잠재적인 이해 관계가 있는 사람은 법원이 요구하는 방식으로 제77조 심리에 앞서 서면 통지서를 제출함으로써 청산 계약의 특정 측면에 대하여 이의를 제기하거나 재청하고 제 77조 심리에서 해명 기회를 요청할 수 있다.

-이의 제기 또는 제출을 위해, 청산 계약을 법원에 제출하고, 2015년 4월 17일까지 RMBS 피신탁인의 변호사에게 발부되어야 한다.

-이의 제기에 대한 회신 또는 제출을 위해, 또는 그에 관해, 청산 계약을 2015년 5월 4일까지 제출하고 발부해야 한다.

-법원이 요구한 방식에 따르지 않는 모든 증서 보유자는 이의를 제기할 권리(상소의 권리 포함)를 포기한 것으로 간주되며, 법원이 달리 명령하지 않는 한, 법원에 또는 다른 어떤 소송으로 그런 이의를 제기하는 것이 금지된다.

-법원은 청산 계약 및 제77조 절차에 관련된 모든 건에 대하여 RMBS 피신탁인, 신탁 융자 수락 그룹 및 모든 증서 보유자(및 그들의 이해승계인, 양도승계인 또는 양수인)에 대한 관할권을 유지한다.

제77조 심리 후에 법원은 무엇보다도 요청된 판결의 허락 여부를 결정하고, 청산 계약에 기술된 다른 중요한 건을 심리할 것이다. 법원이 요청된 판결을 하고 그러한 판결이 최종적이고도 항소 불가능하게 되고(직권 검토를 신청할 시간의 만료 포함) 법원의 최종 승인의 다른 조건 및 청산 계약의 다른 발효 조건이 충족되면, (i) 청산 계약이 발효될 것이고 (ii) 모든 증서 보유자는 제77조 절차에 출두하거나 청산 계약에 이의를 제기했는지와 관계 없이 본 청산 계약에 의해 귀속될 것이다. 발효일에, 청산 계약이 신탁 융자 수락 그룹의 모든 증서 보유자(및 그들의 이해승계인, 양도승계인 또는 양수인)의 권리 및 이해관계에 영향을 미치게 되며, 무엇보다도 진술 보장 클레임에서 드러나거나 그와 관련된 신탁 융자 수락 그룹을 대신해 Citigroup에 대해 면제되는 클레임에 포함될 것이다. 규정된 면제의 완전한 설명은 청산 계약을 참조해야 한다.

제77조 절차에 대한 공공 사건 일람표에 제출된 모든 문서는 모든 신규 제출물을 포함하기 위해 정기적으로 업데이트되는 “Court Documents - New York State Court Proceeding”(법원 서류 - 뉴욕주 법원 절차) (http://www.citigrouprmbssettlement.com/NYcourt.php에서 이용 가능)라는 제목의 색인표 내 RMBS 피신탁인 웹사이트에서 이용할 수 있다. 법원에 제출된 서류는 다음의 법원 웹사이트 내 전자 법원 색인표에서도 확인할 수 있다(다음에서 이용 가능:http://www.nycourts.gov/).

증서 보유자는 법원 또는 법원 서기에게 직접 문의할 수 없다. 문의사항은 (855) 382-6442(국 내) 또는 (614) 779-0359(해외)로 전화하거나 Questions@citigrouprmbstrusteesettlement.com으로 이메일을 보내 확인할 수 있다.

기타 사안

본 통지서는 청산 계약 및 제77조 절차의 특정 용어를 참조하였으며 그러한 중요 용어, 관련 법 또는 관련 법적 절차의 완전한 요약 또는 진술이 아니다. 증서 보유자 및 기타 잠재적인 이해 관계가 있는 사람은 청산 계약을 주의깊게 검토하고 진술 보장 클레임의 면제를 포함한 영향을 고려할 것을 권고한다.

증서 보유자 및 기타 신탁 융자 수락 그룹에 잠재적인 이해 관계가 있는 사람은 정보원으로서 RMBS 피신탁인, 피신탁인이 고용한 변호사, 전문가 또는 기타 고문에게만 의지해서는 안 된다. 증서 보유자 및 기타 잠재적인 이해 관계가 있는 사람은 자신의 법률 및 재정 고문과 상의할 것을 권고한다.

본 통지서는 RMBS 피신탁인, 그의 이사, 간부, 제휴자, 대리인, 변호사 또는 직원에 의한 또는 이들을 위한 투자, 회계, 재무, 법률, 세무 또는 기타 조언으로 의도되지 않았으며 그렇게 해석되어서는 안 된다. 본 통지서를 수령하는 각 사람 또는 주체는 여기 명시된 모든 건과 관련하여 자신의 고문의 조언을 구해야 한다.

각 RMBS 피신탁인은 관장 계약 및 해당 법률 하에서 모든 권리, 권한, 클레임 및 구제 방법을 갖는다는 점에 대해 자세히 조언을 받아야 한다. 채무 불이행의 발생을 누적시키는 모든 권리 또는 구제 방법을 행사하는 RMBS 피신탁인에 의한 연기 또는 부작위, 반대로 관장 계약의 약관, 그와 관련된 기타 서류 하의 연기 또는 부작위, 해당 법률 하의 연기 또는 부작위가 모든 그러한 권리 또는 구제 방법을 손상시키거나 그러한 권리 또는 구제 방법의 포기 또는 묵인으로 여겨지지 않을 것이다.

각 RMBS 피신탁인은 제한 없이 그 모든 수수료 및 소송 비용(제한 없이, 그 의무, 배상금 또는 그 RMBS 피신탁인에게 갚아야 할 배상금 수행에서 발생한 또는 그 RMBS 피신탁인에 의해 발생된 수수료 및 소송 비용, 그 RMBS 피신탁인의 시간 소비에 대한 보상 및 그 의무 수행 또는 구제 방법 종사에 고용된 기타 대리인 및 상담의 수수료와 소송 비용에 대한 변제를 포함)을 되찾을 권리, 어떤 증서 보유자의 요청 또는 지시에 의해 어떤 해당 관장 계약에 관한 어떤 권리 또는 권한을 행사하기 전 그에 따라 발생되었을 모든 소송 비용, 경비 및 법적 책임에 대해 권리를 만족시키는 담보 또는 배상을 받기 위한 그 권리 및 해당 법이나 다른 법 하에서 적용될 수 있는 모든 권리를 포함하는 각 해당 관장 계약에 관해 모든 권리를 갖는다.

-Deutsche Bank National Trust Company

-HSBC Bank USA, National Association

-Law Debenture Trust Company of New York

-U.S. Bank National Association

-피신탁인, 별도 피신탁인, 승계 피신탁인으로서의 역할 또는 기타 유사한 RMBS 신탁으로서의 역할에서 각 대행