GCG에서 RMBS 청산안 관련 통지서 제공

뉴스 제공

GCG

2014-09-11 18:25

레이크 석세스, 뉴욕--(Business Wire / 뉴스와이어)--다음의 진술서는 RMBS 청산안에 대해 GCG에서 발행하고 있다.

JPMORGAN과의 청산 계약 수정안 수락과 관련한 법원 지시 절차의 통지

통지서는 주택저당대출증권 신탁의 증서, 문서 또는 기타 증권의 보유자(“증서 보유자”)와 여기의증거물 A에 명시된 융자 그룹(“신탁 및 융자 수락 그룹”) 및 기타 신탁 및 융자 수락 그룹에 잠재적으로 이해관계가 있는 사람에게 제공된다. 증서 보유자 및 기타 통지서 수령자는 본 통지서와 여기에 언급된 자료를 자신의 법률 및 재정 고문과 상의하여 자세히 읽어야 한다. 청산 계약 수정안의 수락은 증서 보유자들의 이해관계에 심대한 영향을 미칠 수 있다.

통지서 제공자:

THE BANK OF NEW YORK MELLON
THE BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY, N.A.
DEUTSCHE BANK NATIONAL TRUST COMPANY
HSBC BANK USA, NATIONAL ASSOCIATION
LAW DEBENTURE TRUST COMPANY OF NEW YORK
U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION
WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION
WILMINGTON TRUST, NATIONAL ASSOCIATION

각자는 신탁 및 융자 수락 그룹의 피신탁인, 채권약정서 피신탁인, 독립 피신탁인 및/또는 승계 피신탁인(집합적으로 “수락 피신탁인들” 그리고 각 “수락 피신탁인”)으로서의 자격으로 증서 보유자들에게 제공한다.

본 통지서에는 증서 보유자에게 중요한 정보가 기재되어 있다. 모든 수탁자, 관리인 및 기타 본 통지서를 받는 중개인들은 증서 보유자들에게 본 통지서의 재전송을 적시에 서둘러 주기 바란다.

일자: 2014년 8월 20일

본 통지서(“통지서”)는 귀하에게 수락 피신탁인이 특정 해당 풀링 및 서비스 계약, 채권약정서, 서비스 계약, 모기지론 매입 계약, 양도 인수 계약 및/또는 기타 신탁 융자 수락 그룹을 관장하는 계약(“관장 계약”)에 의거 제공되는 것이다.

청산 계약 수정안 수락

본 통지서는 21개의 기관 투자자 그룹(“기관 투자자들”)과 JPMorgan Chase & Co. 및 그의 직간접자회사들(“JPMorgan”)이 2013년 11월 15일부로 체결하고 2014년 7월 29일부로 수정한 RMBS Trust Settlement Agreement (RMBS 신탁 청산 계약) (“Modified Proposed Settlement Agreement[청산 계약 수정안]” 또는 “청산”)에 관련됩니다. 청산 계약 수정안 사본은 다음에서 확인할 수 있다. http://www.rmbstrusteesettlement.com/docs/Modified_Proposed_Settlement_Agreement.pdf. 본 통지서에 사용되었는데 달리 정의되지 않은 대문자 용어는 본 청산 계약 수정안에서 부여된 의미를 가진다.

증서 보유자에게 보낸 2014년 8월 1일자의 이전 통지서에서 수락 피신탁인들은 수락 피신탁인들이 전문가 보고서 검토를 포함한 평가 절차 후에 그들 각자가 자신들이 피신탁인, 채권약정서 피신탁인, 독립 피신탁인 또는 승계 피신탁인으로 행동하는 대상인 신탁 융자 수락 그룹을 대리하여 법원의 최종 승인이 남아 있는 본 청산 계약 수정안을 수락하였음을 JPMorgan에게 2014년 8월 1일에 통지했음을 증서 보유자들에게 통보하였다.

법원의 최종 승인 - 법원 지시 절차의 통지

수락 피신탁인들은 뉴욕카운티 소재 뉴욕주 대법원(“법원”)에 소장(“소장”)을 제출함으로써 CPLR § 7701, In the matter of the application of U.S. Bank National Association, et al.(미국은행협회 등의 신청 건)(색인 번호 652382/2014)(“제77조 절차”)에 따라 법원 지시 절차를 개시하였다. 제77조 절차에서 수락 피신탁인들은 신탁 융자 수락 그룹을 대리하여 수락 피신탁인이 청산 계약 수정안을 수락한 것이 해당 관장 계약에 의거한 수락 피신탁인 권한의 합리적이고 선의에 의한 행사이기 때문에 증서 보유자들은 청산 계약 수정안에 대한 수락 피신탁인의 평가와 수락 및 그 조건에 따른 청산 계약 수정안의 이행과 관련하여 수락 피신탁인들을 상대로 한 클레임을 주장하지 못한다는 판결을 구하고 있다. 그러한 판결은 내려지는 경우, 최종적이고도 항소 불가능하게 된 후에(직권 검토를 신청할 시간의 만료 포함), 청산 계약 수정안에 의거하여 그리고 정의된 대로 “법원의 최종 승인”을 구성할 것이다.

2014년 8월 15일에 법원은 제77조 절차에 관련된 통지 프로그램을 승인하는 명령(“8월 15일자 명령”)을 발행하여 특히 다음과 같이 지시하였다.

· 신탁 융자 수락 그룹에 이해관계가 있는 자는 2014년 12월 16일 오전 10시(“심리일”)에 60 Centre Street, New York, New York 소재 법원에서 개최될 IAS Part 60에 또는 그 후에 곧 변호사를 심리할 수 있는 날에 출두하여 왜 CPLR § 7701에 의거하여 수락 피신탁인의 소장에서 신탁 융자 수락 그룹을 위한 피신탁인, 채권약정서 피신탁인, 독립 피신탁인 및/또는 승계 피신탁인으로서의 수락 피신탁인에게 유리한 판결을 부여하는 명령을 발행해서는 안 되는지 이유를 제시해야 한다.

· 법원은 심리일 또는 그 연기일에 대한 구두 발표 또는 전자 발행 명령 이외의 어떤 종류의 추가 통지 없이 심리일 또는 그 연기일을 연기할 권리를 보유한다. 그리고 법원은 8월 15일자 명령서에 명시된 통지 이외의 어떤 종류의 추가 통지 없이 수락 피신탁인이 본 청산(그 조건에 따라 당사자들이 동의할 수 있는 청산의 수정 포함)에 포함되는 것을 승인할 권리를 보유한다.

· 청산 및/또는 소송을 찬성 또는 반대하여 심리에 참가하기 원하는 잠재적인 이해관계가 있는 사람은 심리일에 직접 또는 변호사를 통해 출두할 수 있으며, 법원의 추가 명령에 따라 적절하고 관련 있을 수 있는 증거 또는 주장을 제시할 수 있다. 단, 상당한 이유를 제시한 경우를 제외하고, 법원에서의 사건에 반대한다는 진술과 그 근거뿐만 아니라 그러한 사람이 법원이 고려하기 원하는 모든 서류와 함께 출두할 의향 통보서를 법원에 제출하고 수락 피신탁인의 변호사에게 2014년 11월 3일 이전에 송달되지 않는 한, 누구도 심리될 수 없으며 제출된 어떤 것도 법원에 의해 청산에 반대하여 고려되어서는 안 된다.

· 8월 15일자 명령서에 의해 요구된 방식으로 이의를 제기하지 않는 잠재적인 이해관계가 있는 사람은 이의를 제기할 권리(상소권 포함)를 포기한 것으로 간주되며, 법원이 달리 명령하지 않는 한, 제77조 절차 또는 기타의 소송 또는 절차에서 그런 이의를 제기하는 것이 영원히 금지된다.

· 2014년 12월 3일 이전에 그러한 이의 제기에 대한 대응 서류 또는 청산을 찬성하거나 청산과 관련된 제출물은 법원에 제출해야 하고 (i) 이의를 제기한 사람, 및 (ii) CPLR § 320에 의거 제77조 절차에 개입할 허가를 부여받아 정식으로 출두한 사람에게 송달해야 한다.

· 상당한 이유를 제시한 경우를 제외하고 수락 피신탁인의 변호사 이외의 누구도 그러한 사람이 8월 15일자 명령서에 따라 이의를 제기하거나 청산을 찬성하는 또는 청산과 관련된 제출물을 제출하지 않은 한, 심리일에 심리되어서는 안 된다.

· 법원은 청산 및 제77조 절차에 관련된 모든 건에서 (과거, 현재 또는 미래의) 수락 피신탁인, 신탁 융자 수락 그룹 및 모든 신탁 수익자에 대한 배타적 관할권을 유지한다.

· 제77조 절차가 계속되는 동안 수락 피신탁인은 제77조 절차 건에 관련된 신탁 수익자의 논증, 주장, 통지 또는 지시에 대한 조치에 대응하거나 조치를 하기 전에 법원의 지시를 구할 수 있다.

· 수락 피신탁인 또는 그 후에 개입 허가를 받은 당사자에 의한 송달이 요구되거나 또는 허용된 모든 서류는 해당 법원의 전자 제출 시스템(“NYSCEF”)에 제출함으로써 송달해야 한다. 단, 당사자 또는 수령인이 면제되어 빠른 우편이나 인편 배달에 의한 경우는 예외이다.

· 이의 제기자 또는 기타 개입 허가를 정식으로 받지 않은 잠재적인 이해관계자에게 송달되는 모든 서류는 NYSCEF에 제출함으로써 송달해야 한다. 단, 당사자 또는 수령인이 면제되어 수락 피신탁인에게 빠른 우편이나 인편으로 배달하는 경우는 예외이다.

· 또한 누구든 송달한 모두 서류의 하드카피 2본을 송달 증빙과 함께 그러한 서류를 제출해야 하는 일자까지 Part 60의 서기에게 제출해야 한다. (예를 들면, 8월 15일자 명령서의 제6항은 출두 의향 통지서가 2014년 11월 3일까지 송달 및 제출될 것을 요구한다. 하드카피도 그 일자까지 Part 60 서기에게 제출해야 한다). 본 이유 제시 명령서가 송달 및 제출 일자를 지정하지 않은 서류의 경우, 반환일에 앞서 그리고 가능하면 반환일에서 적어도 7일 전에 하드카피 2부를 Part 60 서기에게 제출해야 한다. 상당한 이유를 제시한 경우를 제외하고, 본 조항에 따라 하드카피를 제출하지 않은 한, 어떤 심리 요청도 허가되지 않을 것이다.

· 이의 제기 근거 진술과 함께 출두 의향 통보서 및 기타 제77조 절차상의 목적을 위해 제출이 요구되거나 허용된 신청서 및 서류에는 다음 요건이 적용된다. 그러한 서류는 한 줄씩 띄워서 작성해야 하고 서류 제출 전에 법원이 페이지 한도 확장을 허가하지 않는 한 증거 서류를 제외하고 총 15페이지를 초과해서는 안 된다. (예를 들면, 출두 의향 통지서, 이의제기 근거 진술서 및 증빙 법률 각서가 합쳐서 15페이지를 초과해서는 안 된다)

· 정식 개입 허가 요청(출두 의향 통지서 제출에 반하는)은 별도 소장이 아닌 이유 제시 명령에 의해 이루어져야 한다. 법원은 2014년 8월 15일부로 송달 및 제출된 소장을 접수할 것이다.

8월 15일자 명령서는 다음에서 확인할 수 있다. http://www.rmbstrusteesettlement.com/docs/Interim%20Decision%20and%20Order%20on%20Order%20to%20Show%20Cause.pdf.

제77조 심리 후에 법원은 무엇보다도 요청된 판결의 허락 여부를 결정하고, 청산 계약 수정안에 기술된 다른 중요한 건을 심리할 것이다. 요청된 판결이 허락되고 최종적 및 항소 불능이 되면(직권 검토 신청 기간 만료 포함) 그리고 청산 계약 수정안의 다른 발효 조건이 충족하면, 청산 계약 수정안은 발효되고 진술 및 보증 클레임과 서비스 클레임으로부터 또는 관련하여 발생하는 신탁 융자 수락 그룹을 대리하여 JPMorgan을 상대로 한 면제 클레임에 의한 것을 포함하여 신탁 융자 수락 그룹에 대한 모든 증서 보유자와 그들의 이권 승계인 및 양수인의 권리와 이익에 영향을 미칠 것이다. 규정된 면제의 완전한 설명은 청산 계약 수정안을 참조할것.

법원이 요청된 판결을 하고 그러한 판결이 최종적이고도 항소 불가능하게 되고(직권 검토를 신청할 시간의 만료 포함) 청산 계약 수정안의 다른 발효 조건이 충족하면, 모든 증서 보유자는 본 사건에 출두하거나 청산 계약 수정안에 이의를 제기했는지와 관계없이 본 청산 계약 수정안에 의해 기속될 것이다. 소장, 소장을 뒷받침하여 제출된 서류, 제77조 절차에서 법원이 발부한 명령 및 기타 제77조 절차에 관련된 정보는 http://www.rmbstrusteesettlement.com/index.php(“JPM 청산안 웹사이트”)에 게시될 것이며, 추가 서류가 제출되거나제77조 절차에서 추가 명령이 발부될 때 업데이트될 것이다. 법원에 제출된 서류는 다음의 법원 웹사이트에서도 볼 수 있다: http://iapps.courts.state.ny.us/iscroll/. 질문이 있는 경우, (855) 382-6461(미국 지역) 또는 (513) 785-0998(미국 이외의 지역)로 전화하거나 questions@rmbstrusteesettlement.com으로 이메일을 보낼것.

증서 보유자는 법원 또는 법원 서기에게 직접 문의해서는 안 된다.

기타 사항

본 통지서는 청산 계약 수정안과 제77조 절차를 요약한 것으로서 청산 계약 수정안과 제77조 절차의 완전한 진술 또는 관련 법률이나 관련 법적 절차의 요약 또는 진술이 아니다. 증서 보유자 및 기타 잠재적인 이해관계가 있는 사람은 진술 및 보증 클레임과 서비스 클레임의 면제를 포함한 청산 계약 수정안의 의미를 세밀히 검토하고 자신의 법률 및 재정 고문과 상의해야만 한다.

증서 보유자 및 기타 신탁 융자 수락 그룹에 잠재적인 이해관계가 있는 사람은 정보원으로서 수락 피신탁인, 수락 피신탁인이 고용한 변호사, 전문가 또는 기타 조언자에게만 의지해서는 안 된다.

이 통지서는 수락 피신탁인, 그의 이사, 간부, 제휴자, 대리인, 변호사 또는 직원에 의한 또는 이들을 위한 투자, 회계, 재무, 법률, 세무 또는 기타 조언으로 의도되지 않았으며 그렇게 해석되어서는 안 된다. 본 통지서를 수령하는 각 사람 또는 주체는 여기 명시된 건과 관련하여 자신의 고문의 조언을 구해야 한다.

증거물 A

신탁 융자 수락 그룹의 목록

청산 계약 수정안 제2.03(c)조에 명기된 법원 지시 절차에서 법원 최종 명령의 기입을 조건으로 수락함.
달리 표시되지 않은 한, 수락은 특정 신탁의 모든 융자 그룹 또는 해당하는 경우 하위 융자 그룹과 관련된 것이다.

The Bank of New York Mellon, as Trustee
BALTA 2005-1
BALTA 2005-10
BALTA 2005-2
BALTA 2005-3
BALTA 2005-4
BALTA 2005-5
BALTA 2005-7
BALTA 2005-8
BALTA 2005-9
BALTA 2006-1
BALTA 2006-2
BSABS 2005-SD1
BSABS 2005-SD2
BSABS 2005-SD3
BSABS 2005-SD4
BSABS 2006-2
BSABS 2006-3
BSABS 2006-4
BSABS 2006-SD1
BSABS 2006-SD2
BSABS 2006-SD3
BSABS 2006-SD4
BSABS 2007-1
CHASE 2006-S2
GPMF 2005-AR1
PRIME 2005-1
SAMI 2005-AR1
SAMI 2005-AR2
SAMI 2005-AR3
SAMI 2005-AR4
SAMI 2005-AR6
SAMI 2005-AR7
SAMI 2005-AR8
SAMI 2006-AR1
SAMI 2006-AR2
SAMI 2006-AR3
SAMI 2006-AR4
SAMI 2006-AR5
SAMI 2006-AR6
SAMI 2006-AR7
SAMI 2006-AR8

The Bank of New York Mellon Trust Company, as Trustee
CFLX 2007-1
CFLX 2007-2
CFLX 2007-3
CFLX 2007-M1
CHASE 2006-S3
CHASE 2006-S4
CHASE 2007-A1
CHASE 2007-A2
CHASE 2007-A3
CHASE 2007-S1
CHASE 2007-S2
CHASE 2007-S3
CHASE 2007-S4
CHASE 2007-S5
CHASE 2007-S6

Deutsche Bank National Trust Company
JPMAC 2007-CH1
JPMAC 2007-CH2
JPMAC 2007-CH3
JPMAC 2007-CH4
JPMAC 2007-CH5
JPMAC 2007-HE1
MSST 2007-1

HSBC Bank USA, National Association
BSMF 2006-AC1
JPALT 2006-A5
JPALT 2006-A7
JPALT 2007-A1
JPMMT 2006-A5
JPMMT 2007-A1
JPMMT 2007-A2
JPMMT 2007-A5
JPMMT 2007-A6
LUM 2006-3

U.S. Bank National Association, as Trustee
BALTA 2006-3
BSABS 2005-2
BSABS 2005-3
BSABS 2005-4
BSABS 2005-AC1
BSABS 2005-AC2
BSABS 2005-AC3
BSABS 2005-AC4
BSABS 2005-AC5
BSABS 2005-AC6
BSABS 2005-AC7
BSABS 2005-AC8
BSABS 2005-AC9
BSABS 2005-AQ1
BSABS 2005-AQ2
BSABS 2005-EC1
BSABS 2005-FR1
BSABS 2005-HE1
BSABS 2005-HE10
BSABS 2005-HE11
BSABS 2005-HE12
BSABS 2005-HE2
BSABS 2005-HE3
BSABS 2005-HE4
BSABS 2005-HE5
BSABS 2005-HE6
BSABS 2005-HE7
BSABS 2005-HE8
BSABS 2005-HE9
BSABS 2005-TC1
BSABS 2005-TC2
BSABS 2006-1
BSABS 2006-AC1
BSABS 2006-AC2
BSABS 2006-AC3
BSABS 2006-AC4
BSABS 2006-AC5
BSABS 2006-AQ1
BSABS 2006-EC1
BSABS 2006-EC2
BSABS 2006-HE1
BSABS 2006-HE10
BSABS 2006-HE2
BSABS 2006-HE5
BSABS 2006-HE6
BSABS 2006-HE7
BSABS 2006-HE8
BSABS 2006-HE9
BSABS 2006-IM1
BSABS 2006-PC1
BSABS 2007-AC1
BSABS 2007-AQ1
BSABS 2007-FS1
BSABS 2007-HE1
BSABS 2007-HE2
BSABS 2007-HE3
BSABS 2007-HE4, Loan Group II only
BSABS 2007-HE5
BSABS 2007-HE6
BSABS 2007-HE7
BSARM 2005-1
BSARM 2005-10
BSARM 2005-11
BSARM 2005-12
BSARM 2005-2
BSARM 2005-3
BSARM 2005-4
BSARM 2005-5
BSARM 2005-6
BSARM 2005-7
BSARM 2005-9
BSARM 2006-1
BSARM 2006-2
BSMF 2006-SL5
BUMT 2005-1
CFLX 2005-1
CFLX 2005-2
CFLX 2006-1
CFLX 2006-2
CHASE 2005-A1
CHASE 2005-A2
CHASE 2005-S1
CHASE 2005-S2
CHASE 2005-S3
CHASE 2006-A1
CHASE 2006-S1
EMCM 2005-A
EMCM 2005-B
EMCM 2006-A
JPALT 2005-A2
JPALT 2005-S1
JPALT 2006-A1
JPALT 2006-A2
JPALT 2006-A3
JPALT 2006-A4
JPALT 2006-A6
JPALT 2006-S1
JPALT 2006-S2
JPALT 2006-S3
JPALT 2006-S4
JPALT 2007-A2
JPALT 2007-S1
JPMAC 2005-FLD1
JPMAC 2005-FRE1
JPMAC 2005-OPT1
JPMAC 2005-OPT2
JPMAC 2005-WMC1
JPMAC 2006-ACC1
JPMAC 2006-CH1
JPMAC 2006-CH2
JPMAC 2006-CW1
JPMAC 2006-CW2
JPMAC 2006-FRE1
JPMAC 2006-FRE2
JPMAC 2006-HE1
JPMAC 2006-HE2
JPMAC 2006-HE3, Group 1 only
JPMAC 2006-NC1
JPMAC 2006-NC2
JPMAC 2006-RM1
JPMAC 2006-WMC1
JPMAC 2006-WMC2, Group 1 only
JPMAC 2006-WMC3, Group 1 only
JPMAC 2006-WMC4, Group 1 only
JPMMT 2005-A1
JPMMT 2005-A2
JPMMT 2005-A3
JPMMT 2005-A4
JPMMT 2005-A5
JPMMT 2005-A6
JPMMT 2005-A7
JPMMT 2005-A8
JPMMT 2005-ALT1
JPMMT 2005-S1
JPMMT 2005-S2
JPMMT 2005-S3
JPMMT 2006-A1
JPMMT 2006-A2
JPMMT 2006-A3
JPMMT 2006-A4
JPMMT 2006-A6
JPMMT 2006-A7
JPMMT 2006-S1
JPMMT 2006-S2
JPMMT 2006-S3
JPMMT 2006-S4
JPMMT 2007-A3
JPMMT 2007-A4
JPMMT 2007-S1
JPMMT 2007-S2
JPMMT 2007-S3
LUM 2005-1
PRIME 2005-2
PRIME 2005-3
PRIME 2005-4
PRIME 2005-5
PRIME 2006-1
PRIME 2006-2
PRIME 2006-CL1
PRIME 2007-1
PRIME 2007-2
PRIME 2007-3
SACO 2005-6
SACO 2005-9
SACO 2005-WM1
SACO 2005-WM2
SACO 2005-WM3
SACO 2006-4
SAMI 2005-AR5

Wells Fargo Bank, National Association, as Trustee
Law Debenture Trust Company of New York, as Separate Trustee
BSABS 2005-1
BSABS 2007-AC2
BSABS 2007-AC3
BSABS 2007-AC4
BSABS 2007-AC5
BSABS 2007-AC6
BSARM 2007-3
BSARM 2007-5
BSMF 2006-AR1
BSMF 2006-AR2
BSMF 2006-AR3
BSMF 2006-AR4
BSMF 2006-AR5
BSMF 2007-AR1, Loan Group I only
BSMF 2007-AR2
BSMF 2007-AR3
BSMF 2007-AR4
BSMF 2007-AR5
GPMF 2005-AR2
GPMF 2005-AR3
GPMF 2005-AR4
GPMF 2005-AR5
GPMF 2006-AR1
GPMF 2006-AR2
GPMF 2006-AR3
SACO 2005-1
SACO 2005-2
SACO 2005-3
SACO 2007-VA1
SAMI 2007-AR4

Wilmington Trust, National Association, as Trustee
BALTA 2006-4
BALTA 2006-5, Loan Group II loans only
BALTA 2006-6
BALTA 2006-7
BALTA 2006-8, Loan Group III loans only
BALTA 2007-1, Loan Group II loans only
BALTA 2007-2
BALTA 2007-3
BSAAT 2007-1, Sub-Group III loans only
BSABS 2005-CL1
BSABS 2006-HE3
BSABS 2006-HE4
BSABS 2007-2
BSABS 2007-SD1
BSABS 2007-SD2
BSABS 2007-SD3
BSARM 2006-4
BSARM 2007-1
BSARM 2007-2
BSARM 2007-4
BSSLT 2007-SV1
GPMF 2007-HE1
PRIME 2006-DR1
SACO 2005-4
SACO 2005-5
SACO 2005-7
SACO 2005-8
SACO 2005-10, Loan Group II loans only
SACO 2005-GP1
SACO 2006-1
SACO 2006-12, Loan Group II loans only
SACO 2007-1, Loan Group II loans only
SAMI 2007-AR1
SAMI 2007-AR2
SAMI 2007-AR3
SAMI 2007-AR5
SAMI 2007-AR6
SAMI 2007-AR7, Sub-Loan Group III loans only