SLB, 채권 교환 제안 발표

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SLB 뉴욕증권거래소 SLB

2025-03-03 14:40

뉴욕--(Business Wire / 뉴스와이어)--슐룸베르거(Schlumberger Limited)(“SLB”)(NYSE: SLB)가 오늘 SLB의 간접 전액 출자 자회사인 슐룸베르거 홀딩스 코퍼레이션(Schlumberger Holdings Corporation)(“SHC”)이 슐룸베르거 인베스트먼트(Schlumberger Investment S.A.)(“SISA”)가 발행한 아래 나열된 특정 시리즈의 채권(“기존 SISA 채권”)을 SHC에 의해 발행되고 SLB에 의해 선순위 무담보 기준으로 완전하고 무조건적으로 보증되는, 아래 나열된 신규 채권(“신규 SHC 채권”) 최대 20억 달러의 원금 금액(“최대 교환 금액”)으로 교환할 수 있는 매입 제안을 시작했다고 발표했다. 기존 SISA 채권의 각 시리즈를 해당 신규 SHC 채권 시리즈로 교환하기 위한 매입 제안은 본 문서에서 총칭하여 “매입 제안”이라고 한다. 매입 제안은 2025년 2월 27일자 교환 매입 제안 각서 및 동의권유서(수시로 수정 또는 보완될 수 있음, “교환 매입 제안 각서”)에 명시된 조항에 따라 이루어지고 그 조건에 따른다. 이 보도 자료에서 사용되었지만 정의되지 않은 대문자 용어는 교환 매입 제안 각서에서 부여된 의미를 갖는다.

(표의 내용은 pdf 참조. 다운로드: https://file.newswire.co.kr/modules/download/downloadNewsFiles.php?newsid=1006706&no=9221)

매입 제안과 관련하여, 그리고 교환 매입 제안 각서에 명시된 조항 및 조건에 따라, SISA는 기존 SISA 채권의 등록된 보유자(“보유자”)로부터 기존 SISA 채권에 적용되는 계약서(“SISA 채권 계약서”)에 대해 제안된 특정 개정안(이하 “제안된 개정안”)에 대한 동의(“동의”)를 요청하고 있고, 그 제안된 개정안은 (i) 해당 기존 SISA 채권 시리즈에 대한 매입 제안 참여가 총 유통 채권 원금의 50%를 초과하고 (ii) 해당 시리즈에 대한 모든 입찰된 기존 SISA 채권이 관련 매입 제안에서 교환이 수락되는 범위 내에서 기존 SISA 채권의 특정 시리즈와 관련하여 효력이 발생한다.

교환 매입 제안 각서를 포함하여 매입 제안과 관련된 모든 문서와 모든 업데이트는 정보 대리인 및 교환 대리인(아래에 정의됨)에서 확인할 수 있으며 다음 웹 사이트에서도 확인할 수 있다: http://www.dfking.com/slb.

매입 제안 및 동의 권유의 세부 사항

매입 제안은 2025년 3월 27일에 뉴욕시 시간으로 오후 5:00에 만료된다(매입 제안이 연장되거나 조기 종료되지 않는 한)(연장될 수 있는 해당 날짜 및 시간, “만료 시간”). 해당 “조기 교환 대가”(해당 총 교환 대가 및 해당 조기 교환 프리미엄(각각 위 표에 명시된 바와 같이) 포함)를 받을 자격이 되려면 보유자는 2025년 3월 12일(매입 제안이 연장되거나 조기에 종료되지 않는 한)(연장될 수 있는 해당 시간 및 날짜, “조기 입찰 시간”) 뉴욕시 시간으로 오후 5:00 또는 그 이전에 저신의 기존 SISA 채권을 유효하게 입찰하고 유효하게 철회해서는 안 된다. 조기 입찰 시간 이후 및 만료 시간 또는 그 이전에 기존 SISA 채권을 유효하게 입찰한 보유자는 해당 교환 대가만 받을 자격이 된다(위 표에 명시된 대로). 교환 대가는 조기 입찰 시간 이후에 입찰된 기존 SISA 증권과 교환하여 발행될 신규 SHC 증권의 원금 감소를 반영하며 해당 조기 교환 프리미엄은 포함하지 않는다.

조기 입찰 시간 또는 그 이전에 유효하게 입찰되고 매입이 수락된 기존 SISA 채권과 교환하는 신규 SHC 채권의 발행은 조기 입찰 시간 이후 합리적으로 즉시 이루어지며 조기 입찰 시간 후 세 번째 영업일인 2025년 3월 17일(“조기 결제일”)에 이루어질 것으로 예상된다. 조기 입찰 시간 이후에 유효하게 입찰되고 매입이 수락된 기존 SISA 채권과 교환하는 신규 SHC 채권의 발행은 만기 시간 이후 즉시 이루어지며 만료 시간 후 두 번째 영업일(“최종 결제일”)인 2025년 3월 31일경으로 예상된다. 조기 입찰 시간 이전에 기존 SISA 채권을 유효하게 입찰한 보유자는 해당 기한이 연장되지 않는 한 2025년 3월 12일 뉴욕시 시간으로 오후 5:00 이전에 언제든지 기존 SISA 채권을 철회하고 동의를 철회할 수 있다. 조기 입찰 시간 이후 및 만료 시간 이전에 자신의 기존 SISA 채권을 입찰하는 보유자는 해당 기존 SISA 채권을 철회하거나 동의를 철회할 수 없다. 전술한 내용에도 불구하고, SHC는 조기 결제일(특히 조기 입찰 시점에 매입 제안이 완전히 청약되지 않은 경우를 포함하되 이에 국한되지 않음)에 매입 제안을 위한 교환을 결제하지 않고 대신 최종 결제일에 해당 매입 제안에서 교환이 수락된 기존 SISA 채권의 모든 교환을 결제할 수 있는 권리를 보유한다.

매입 제안은 입찰되는 기존 SISA 채권 시리즈의 최소 금액을 조건으로 하지 않는다. 매입 제안은 아래에 설명된 대로 최대 교환 금액, 수락 우선 순위 수준 및 비례 배분의 적용을 받는다. 매입 제안 또는 동의 권유는 다른 매입 제안 또는 동의 권유의 완료를 조건으로 하지 않는다. 기존 SISA 채권을 입찰하는 기존 SISA 채권의 적격 보유자는 기존 SISA 채권과 관련하여 제안된 개정안에 동의한 것으로 간주된다. 기존 SISA 채권 보유자는 입찰된 기존 SISA 채권에 대한 동의를 전달하지 않고 기존 SISA 채권을 입찰할 수 없으며, 보유자는 관련 기존 SISA 채권을 입찰하지 않고 동의서를 전달할 수 없다. 동의 권유의 완료는 교환 제안 각서에 명시된 해당 매입 제안을 완료하기 위한 조건의 충족 또는 포기에 따라 달라질 수 있다.

교환 매입 제안 각서에 설명된 최대 교환 금액, 비례 배분 조건 및 기타 조건에 따라, 수락되는 각 기존 SISA 채권의 금액은 수락 우선 순위 수준 1은 가장 높은 수락 우선 순위 수준이고 수락 우선 순위 순위 4를 가장 낮은 수락 우선 순위 수준으로 하여 위 표에 명시된 수락 우선 순위 수준(“수락 우선 순위 수준”)에 따라 결정된다. 그러나 조기 입찰 시점 기준으로 매입 제안이 완전히 매입 제안되지 않은 경우, 최대 교환 금액 및 비례 배분에 따라 조기 입찰 시간 이전에 유효하게 입찰된(유효하게 철회되지 않은) 기존 SISA 채권은 조기 입찰 시간 이후에 입찰된 더 높은 수락 우선 순위 수준의 기존 SISA 채권에 우선적으로 교환이 허용된다.

기존 SISA 채권과 교환하여 발행된 각 신규 SHC 어음은 입찰된 기존 SISA 채권의 현재 이자율 및 만기일과 동일한 이자율 및 만기일뿐만 아니라 동일한 이자 지급일 및 선택적 상환 조건을 갖는다. 매입 제안과 관련하여 기존 SISA 채권에 대한 발생 이자 및 미지급 이자는 지급되지 않는다. 교환이 수락된 기존 SISA 채권의 보유자는 기존 SISA 채권에 대한 마지막 이자 지급일로부터 발생한 이자에 대해 SISA로부터 지불을 받을 권리를 포기한 것으로 간주된다. 그러나 거래소에서 발행된 신규 SHC 채권에 대한 첫 번째 이자 지급에는 해당 신규 SHC 채권의 원금에 대한 해당 입찰 기존 SISA 채권에 대한 가장 최근의 이자 지급일부터의 이자가 포함된다.

모든 기존 SISA 채권은 예탁 신탁 회사(“DTC”)의 시설을 통해 장부 기입 형태로 보관된다. DTC를 통해 보유한 기존 SISA 채권을 입찰하려면 거래 제안 각서에 명시된 절차에 따라 거래가 가능한 DTC의 자동 입찰 매입 제안 프로그램(Automated Tender Offer Program, ATOP)를 통해 해당 기존 SISA 채권을 정보 대리인 및 거래 대리인에게 이전해야 한다. 매입 제안에 대한 송달장은 없다. 클리어스트림뱅킹(Clearstream Banking), 소시에테 아노니메(société anonyme), 유로클리어뱅크(Euroclear Bank SA/NV)를 통해 기존 SISA 채권을 보유한 보유자는 해당 청산 시스템의 해당 절차를 준수해야 한다. 보유자가 브로커, 딜러, 상업 은행, 신탁 회사 또는 기타 지명자 또는 관리인을 통해 기존 SISA 채권을 보유하는 경우 보유자는 기존 SISA 채권을 입찰하려면 해당 업체에 연락해야 한다.

교환 매입 제안 각서에 기술된 관련 법률 및 제한사항에 따라, SHC, SISA 및 SLB는 각각 단독 재량에 따라 만료 시간 또는 그 이전에 언제든지 매입 제안 또는 동의 권유를 수정, 연장, 또는 교환 매입 제안 각서에 기술된 조건이 충족되거나 포기되지 않는 경우, 종료할 수 있는 권리를 명시적으로 보유한다.

SHC는 골드만 삭스(Goldman Sachs & Co. LLC), 모건 스탠리(Morgan Stanley & Co. LLC) 및 SG 어메리카스 시큐러티스(SG Americas Securities, LLC)를 본 매입 제안과 관련된 딜러 관리자(총칭하여 “딜러 관리자”) 역할을 하도록 고용했다. 매입 제안 및 동의 권유의 조항 및 조건에 관한 질문은 골드만 삭스에 무료 전화 (800) 828-3182 또는 수신자 부담 전화 (212) 934-0773(수신자 부담)로, 모건 스탠리에 무료 전화 (800) 624-1808 또는 수신자 부담 전화 (212) 761-1057, 또는 SG 어메리카스 시큐러티스에 수신자 부담 전화 (855) 851 2108 또는 이메일 us-glfi-syn-cap@sgcib.com으로 문의해야 한다.

D.F. 킹 앤 코(D.F. King & Co., Inc.)는 매입 제안 및 동의 권유와 관련하여 정보 대리인 및 교환 대리인(“정보 대리인 및 교환 대리인”)으로 임명되었다. 매입 제안 및 동의 요청과 관련된 질문 또는 지원 요청 또는 교환 매입 제안 각서의 추가 사본에 대한 질문 또는 지원 요청은 무료 전화 (800) 791-3320 또는 수신자 부담 전화 (212) 269-5550으로 또는 slb@dfking.com으로 이메일을 보내 문의할 수 있다. 또한 브로커, 딜러, 상업 은행, 신탁 회사 또는 기타 지명자에게 연락하여 청약 및 동의 권유에 관한 도움을 받을 수 있다. 교환 청약 각서는 다음 웹사이트에서 액세스할 수 있다: http://www.dfking.com/slb.

보도 자료나 교환 매입 제안 각서도 그 전자 전송도 관련 증권법에 따라 또는 다른 방식으로 그러한 매입 제안이나 권유를 하는 것이 불법인 관할권에서 또는 그 매입 제안 권유의 상대가 대란 사람과 관련하여 해당되는 기존 SISA 채권 또는 신규 SHC 채권을 매도 또는 매수하기 위한 매입 제안을 구성하지 않는다. 특정 관할권에서 이 보도 자료의 배포는 법률에 의해 제한될 수 있다. 증권법, 불법 증권 거래 금지법 또는 기타 법률이 매입 제안을 허가된 브로커 또는 딜러가 제안을 해야 하도록 요구하고 딜러 관리자 또는 해당 계열사가 해당 관할권의 허가된 브로커 또는 딜러인 그런 관할권에서, 매입 제안은 해당 관할권의 SHC를 대신하여 딜러 관리자 또는 해당 계열사(경우에 따라)가 한 것으로 간주된다.

SLB 소개

SLB(NYSE: SLB)는 균형잡힌 지구를 위해 에너지 혁신을 주도하는 글로벌 기술 회사이다. 전 세계 100개 넘는 국가에 걸친 글로벌 영업망과 거의 두 배에 달하는 다양한 국적을 대표하는 직원들로 구성되어, 우리는 매일 오일 및 가스 혁신, 대규모 디지털 서비스 제공, 산업에서 탄소 배출 감소, 에너지 전환을 가속하는 새로운 에너지 시스템의 개발 및 확장에 노력한다.

전망적 진술에 대한 주의 진술

이 보도 자료에는 연방 증권법의 의미 내에서 “전망적 진술”이 포함되어 있으며, 여기에는 역사적 사실이 아닌 진술이 포함되어 있다. 이러한 진술에는 종종 “기대하다”, “할(일) 수 있다”, “할 수 있다”, “계획하다”, “잠재적”, “기대”, “추정하다”, “의도하다”, “예상하다”, “목표”, “생각하다”, “해야 한다”, “일 수도 있다”, “그럴 것이다”, “일 것이다”, “보다”, “가능성이 높다” 및 기타 유사한 단어와 같은 단어들이 포함된다. 전망적 진술은 유효하게 입찰된 기존 SISA 채권의 매입 수락 및 예상 만료 시간, 조기 결제일 및 최종 결제일, 매입 제안 고려 등을 포함하여 매입 제안 및 동의 권유의 완료 조건 및 시기에 관한 진술과 같이 다양한 정도로 불확실한 문제를 다룬다. SLB와 SHC는 그러한 진술이 옳은 것으로 판명될 것이라고 보장할 수 없다. 이러한 진술은 무엇보다도 증권거래위원회에 제출되거나 제공된 SLB의 가장 최근 양식 10-K, 10-Q 및 8-K에 자세히 설명된 위험 및 불확실성의 적용을 받는다. 하나 이상의 이러한 또는 다른 위험 또는 불확실성이 현실화되는(또는 이러한 개발의 결과가 변경되는) 경우, 또는 우리의 기초 가정이 부정확하다고 입증되는 경우, 실제 결과나 성과는 전망적 진술에 반영된 것과 상당하게 다를 수 있다. 전망적 진술은 2025년 2월 27일 기준으로만 표명되며, SLB와 SHC는 새로운 정보, 향후 사건 또는 기타 사유 중 어떤 것의 결과로 인한 것이든 상관없이 그런 진술을 공개적으로 업데이트하거나 수정할 일체의 의향이나 의무를 부인한다.

이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.

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